*ST申科:新时代证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见_*ST申科(002633)

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*ST乌克兰总理提摩森科:新落后于时代债券协同承当股份有限的公司忧虑公司发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产并募集补足资产相干买卖打算之孤独财务辅导员复核反对的说辞

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公报日期:2016-03-24

              新落后于时代债券协同承当股份有限的公司
                                    忧虑
季莫季莫乌克兰总理提摩森科滑动轴承协同承当股份有限的公司发行市场管理所占有率并付款现钞
                        相干买卖打算
                                      之
                 孤独财务辅导员复核反对的说辞
                         新落后于时代债券协同承当股份有限的公司
                             两年,16年,前进
                                    清单
宣言与接受…五
一、此买卖描述体主体…七
二、重组打算假设契合重组办法?、忧虑胜过的几何规则落第第二的十六条的索取之制止反对的说辞......................................................................................................10
三、忧虑书面形式预告和计数预告的查核反对的说辞
四、忧虑条目重组草案的制止反对的说辞
五、董事会决心案的复核反对的说辞
六、买卖假设契合重组的第十一件商品?、四十三的条和忧虑胜过的几何规则四条索取之制止反对的说辞......................................................................................14
七、事务假设等同于现实接管者的更改?,假设等同于重组办法第十三的条,假设等同于相干买卖的证实反对的说辞..........................................................................................20
八、在买卖统治下的的资产物主身份制止反对的说辞
九、机关首要不确实知道要素和冒险的事描述体主体制止反对的说辞......21
十、重组打算有什么有毛病记载吗?、对给错误的劝告性宣布或主要的滴的查核反对的说辞……22十一、忧虑股票上市的公司主要的型资产重组预案表明前市场管理所占有率价钱动摇假设实现《忧虑规格股票上市的公司书信表明及相关性各当事人举动的注意》(证监公司字[2007]128号)第五条相关性旗之制止反对的说辞..................................................................................................22
十二、停牌前六点月内对市场管理所占有率买卖的制止......23
十三的、制止后记列举如下:23
十四的记号、孤独财务辅导员的精髓顺序和精髓反对的说辞…二十四的记号
                                    释义
在此制止反对的说辞,除非环境索取,崇拜者单词有以下牵涉:
圣季莫乌克兰总理提摩森科/季莫乌克兰总理提摩森科市场管理所占有率/股票上市的公司    指   季莫乌克兰总理提摩森科滑动轴承协同承当股份有限的公司
/公司
这笔买卖/这样的地重组/这样的地密集地          发行协同承当,付款现钞紧握资产,募集补足资产
                             指
大型材资产重组                         联买卖
复核旗日期/评价旗日期        指   2015年12月31日
                                   Of all the shareholders of the Zibolan,专为人间、Hui Ka、
                                   飞军胜、中成勇道、飞军协同、夏小满、王鸿梅、
买卖彼                     指   刘小林、张洪武、呵呵,风险、费军毕、付恩伟、
                                   徐小滨、罗民、高绪坤、陈亮刘、高巍、风险本钱
                                   zibolan方法科技(现在称Beijing)协同承当股份有限的公司,它的正面的是
买卖标的                     指   现在称Beijingzibolan方法辅助设施股份有限的公司
                                   《季莫乌克兰总理提摩森科滑动轴承协同承当股份有限的公司发行协同承当及付款现钞
打算/重组打算                指   紧握资产并募集补足资产相干买卖打算》
夹子天下                     指   现在称Beijing网人间海报股份有限的公司
飞军胜                     指   上海飞军胜值得买的东西行政机关合伙人身份事务(有限的合伙人身份)
飞军协同                     指   上海飞军协同值得买的东西行政机关合伙人身份事务(有限的合伙人身份)
费军毕                     指   上海费军毕值得买的东西行政机关合伙人身份事务(有限的合伙人身份)
呵呵,风险                     指   现在称Beijing呵呵,风险科技股份有限的公司
风险本钱                     指   上海东方债券创始值得买的东西股份有限的公司。
Hui Ka                     指   现在称BeijingHui Ka值得买的东西股份有限的公司
中成勇道                     指   现在称Beijing中成勇道值得买的东西行政机关中心(有限的合伙人身份)
创益盛                     指   现在称Beijing创益盛资产行政机关中心(有限的合伙人身份)
值得买的东西黄金芽                   指   诸暨市值得买的东西黄金芽行政机关中心(有限的合伙人身份)
中国1971长城计算机集团公司瑞阳光9             指   中国1971长城计算机集团公司国籍债券阳光9集中资产行政机关
                                   ST波罗乌克兰总理提摩森科深思熟虑重建第三届国民大会的任务
买价旗日                   指   国民大会决心的公布日期
                                   《季莫乌克兰总理提摩森科滑动轴承协同承当股份有限的公司与现在称Beijing夹子天下海报
发行市场管理所占有率和付款现钞紧握          股份有限的公司、现在称BeijingHui Ka值得买的东西股份有限的公司等紫博蓝网
                             指
资产与创利润补足草案               发行协同承当股份有限的公司(现在称Beijing)18使同事的协同承当
                                   及付款现钞紧握资产与创利润补足草案
                                   季莫乌克兰总理提摩森科滑动轴承协同承当股份有限的公司与创益盛、诸暨金
                                   豆芽值得买的东西行政机关中心(有限的过失合伙人身份公司)、中国1971长城计算机集团公司国籍债券阳光基金
《协同承当订阅草案》             指   第9单元资产行政机关打算、樊晖、Wang Lu署名的市场管理所占有率
                                   订阅草案》
                                   新落后于时代债券协同承当股份有限的公司季莫乌克兰总理提摩森科滑动轴承协同承当
本反对的说辞书                     指   股份有限的公司发行协同承当并付款现钞紧握资产并筹集资产。
                                   资产相干买卖打算之孤独财务辅导员复核反对的说辞》
国务院                       指   中华人民共和国国务院
中国1971证监会                   指   中国1971债券监督行政机关委任状
深圳股票公司                       指   深圳债券买卖所
孤独财务辅导员、新落后于时代债券     指   新落后于时代债券协同承当股份有限的公司
《公司条例》                   指   《中华人民共和国公司条例》
《债券法》                   指   中华人民共和国的债券法
《上市必须运用的》                 指   《深圳债券买卖所市场管理所占有率上市必须运用的(2014年校订)》
重组办法                 指   《股票上市的公司主要的型资产重组行政机关办法(2014年校订)》
收买行政机关办法             指   《股票上市的公司收买行政机关办法(2014年校订)》
财务辅导员的行政机关办法         指   事务并购财务咨询事情行政机关办法
                                   中国1971证监会《忧虑规格股票上市的公司主要的型资产重组几何
忧虑胜过的几何规则             指   成绩的规则
                                   中小事务板已知数表明函第十八:主要的资产
财务咨询公司基音         指   重组(二)——股票上市的公司主要的型资产重组财务辅导员业
                                   施行(选拔)
                                   发行公司的书信表明实质和体式指导的
第第二的十六条              指   26号-股票上市的公司主要的型资产重组》
元、万元、亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    注:所非常数字都保在这两位预告,比分全体数与数值积和有分叉,记述是四到五。。
                               预告及接受
    一、财务辅导员预告
    孤独财务辅导员作列举如下联结讨论:
    1。孤独筑辅导员和*波罗乌克兰总理提摩森科及其通信量一部分,这次买卖所宣布的反对的说辞完好无损孤独。。
    以2的反对的说辞为基准的贴纸。孤独财务辅导员、*季莫乌克兰总理提摩森科及其买卖对方预约的已知数。
ST波罗乌克兰总理提摩森科及其对方方已作出接受。,确保所预约已知数的事实、正确、完好无损,无虚伪记载、给错误的劝告性宣布或主要的滴,随着预约的书信的事实、合法性、诚信承当亲自的和协同的法度过失。孤独财务辅导员不承当任何任何人过失。。。
    3.这次主要的型资产重组所触及资产的相关性审计、评价、在预测和对立的事物任务还没有完成。,《季莫季莫乌克兰总理提摩森科滑动轴承协同承当股份有限的公司发行市场管理所占有率并付款现钞相干买卖打算》援用的与买卖标的及买卖彼相关性的财务、估值和对立的事物标明,二者都是股票上市的公司及其董事会预约的估计数。,孤独财务辅导员不负任何任何人过失。。
    4.本孤独财务辅导员未付托和归因于任何任何人对立的事物机构和亲自的预约未在本孤独财务辅导员反对的说辞中列示的书信和对本制止反对的说辞做任何任何人解说或许阐明。
    5.本孤独财务辅导员染指这次买卖预案的制止反对的说辞早已相干到本孤独财务辅导员内核机构审察,精髓突出和约书宣布这一专业反对的说辞。,并和约书用这样的地视角作为这样的地交流的基本要素的法度贴纸,以重组打算向深圳债券买卖所礼物讲。
    6。反对的说辞书针对使买卖孤独。、安排、有理的评价,供染指各当事人参照,但不等同于任何任何人对*ST季莫乌克兰总理提摩森科的值得买的东西提议。,值得买的东西者基准其作出的值得买的东西决定所产生的风险,孤独财务辅导员不承当任何任何人过失。。
    7.本孤独财务辅导员特别提请*ST乌克兰总理提摩森科的全部地使同事和宽大值得买的东西者殷勤的宣读*ST乌克兰总理提摩森科董事会公布的《重组预案》全文及相关性公报,参考染指贴纸。
    二、财务辅导员的接受
    孤独财务辅导员作出以下接受:
    1。孤独财务辅导员实行了尽职尽责的工作。,有路堤说辞确信所宣布的专业反对的说辞与股票上市的公司及其买卖彼表明的贴纸实质不在实体离题。
    2。孤独财务辅导员对该贴纸已作了路堤的反省。,可以一定的是,书信表明贴纸的实质与体式契合索取。
    3.本孤独财务辅导员有路堤说辞确信股票上市的公司付托本孤独财务辅导员流出反对的说辞的主要的型资产重组描述体主体契合法度、法规和中国1971债券监督行政机关委任状的染指规则,书信表明的事实、正确、完好无损、无虚伪记载、给错误的劝告性宣布或主要的滴。
    4。对这次买卖的专业反对的说辞已相干到给孤独,精髓突出和约书宣布这一专业反对的说辞。。
    5。与股票上市的公司痕迹后的孤独财务辅导员,已采取了死板的的保安办法。,死板的施行风险把持和向内的阻尼名人,无底细买卖。、处置市场管理所和债券欺诈。
      一、买卖打算
    (1)描述体主体汹涌的
    买卖打算包罗1、发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产;2、非有议论余地的发行市场管理所占有率募集补足资产。
    发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产和非有议论余地的发行市场管理所占有率募集补足资产的成施行彼此预述、配对感情,协同等同于这次主要的型资产重组不可分的的组成一部分,无任何人成施行。,则这次主要的型资产重组自始不失效。
    买卖完成后,股票上市的公司将进入较强在性能,具有较好的市场管理所前景的方法标明营销从事工业的,详细描述体主体列举如下:
    1、发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产
    季莫乌克兰总理提摩森科协同承当拟产生发行协同承当和付款CAS协同承当紧握协同承当。、Hui Ka等18名买卖彼持非常紫博蓝100%股权,初始买卖价钱是210。,000万元,买卖完成后zibolan将产生股票上市的公司的全资分店。
    2、非有议论余地的发行市场管理所占有率募集补足资产
    为了放针重组的演技,股票上市的公司在性能与可继续发展,股票上市的公司拟向创益盛、值得买的东西黄金芽、中国1971长城计算机集团公司国籍债券阳光9集中资产行政机关、樊晖、王露等5名契合条目的赠送的瞄准非有议论余地的发行市场管理所占有率募集补足资产,全体数不超越210。,000万元,现钞付款以付款这笔买卖、紫云大标明除去互人际网网络精准营销平台、紫鑫O2O连续的一段时期经纪平台、紫罗兰色铅直除去运用豁免及自助经纪平台、zibolan附加的营运资产及代理费的付款,补足资产全体数不超越这次买卖拟紧握资产买卖价钱的100%。
    前述的发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产与发行协同承当募集补足资产两项实质彼此预述。买卖完成后,zibolan将产生股票上市的公司的全资分店。
    (二)标的资产的预估价和买价
    按照预案署名日,根底资产审计、评价还没有完成。。在这次买卖,评价机构将采取进项法和市场管理所法。,单方将以终极评价协商买卖价钱。用进项法评价,这次买卖标的资产紫博蓝100%股权的预评价值为190,60万元,归属于尽量的人立刻的27按照2015年12月31日,净增值163万元,万元,评估率。股票上市的公司和使同事zibolan敌对协商,并考虑2016年1月Hui Ka对紫博蓝值得买的东西20,订阅新注册本钱000元,zibolan 100%股权的买卖价钱为210新元,00万元,公司拟产生非有议论余地的的买卖付款的价钱,即183,万元,现钞付款买卖费的付款,即26,万元。
    标的资产经审计的财务标明和资产评价比分将在发行协同承当,付款现钞紧握资产,募集补足资产联买卖讲书中拨款表明。打算中援用的标明不是复核。、评价,与终极的审计、评价比分能够有些离题。。该公司将在前述的审计。、评价任务完成后,传唤董事会,染指事项的附加的决心,并编制和公报发行协同承当,付款现钞紧握资产,募集补足资产联买卖讲书,相干到公司使同事大会深思熟虑。
    (三)发行市场管理所占有率的价钱和数
    1、发行市场管理所占有率价钱
    这次发行协同承当紧握资产的买价旗日为本公司第三届董事会第十一次国民大会决心公报日。发行协同承当紧握资产的发行价钱为买价旗新来20个买卖日市场管理所占有率买卖平均价格的90%,即,元/股。。终极发行价钱须经使同事国民大会。
    这次非有议论余地的发行市场管理所占有率募集补足资产发行买价旗日为股票上市的公司深思熟虑这次买卖相关性事项的宁愿董事会决心案公报日,实足20个买卖日公司市场管理所占有率价钱在上市发行价,即,元/股。。单方协商,发行价是人民币/股。,终极发行价钱须经使同事国民大会。
    在底价和发行日期当中,股息由公司付款。、股票息、本钱公积金免征有理有理的事、分赃成绩,发行价钱也将确切的整理。。
    2、发行协同承当数
    基准买卖打算,股票上市的公司拟为210家,00万元的价钱向紫博蓝全部地使同事发行协同承当及付款现钞紧握其总起来说持非常紫博蓝100%的股权,公司拟产生非有议论余地的的买卖付款的价钱,即183,万元,现钞付款买卖费的付款,即26,万元。基准股票上市的公司与买卖彼署名的发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产与创利润补足草案,这次发行协同承当紧握资产(募集补足资产除外)触及的发行A股市场管理所占有率数总起来说为118,382,972股,详细列举如下:               买卖彼                           发行股数(协同承当)
               夹子天下                               78,143,778
               Hui Ka                               12,894,906
               飞军胜                               6,291,424
               中成勇道                               3,562,862
                夏小满                                2,898,130
                王鸿梅                                2,028,368
                刘小林                                1,738,878
                张洪武                                2,669,890
               呵呵,风险                               1,449,387
                付恩伟                                1,779,497
                徐小滨                                1,249,516
                 罗民                                 1,014,184
                高绪坤                                1,036,105
                陈亮刘                                 891,038
                 高巍                                  444,874
               风险本钱                                290,135
                 总起来说                                118,382,972
    注:买卖所股票上市的公司的市场管理所占有率数为n。,一份市场管理所占有率是不敷的,股票上市的公司向买卖对方收费托管。
    在底价和发行日期当中,上市股息由公司付款。、股票息、本钱公积金免征有理有理的事、分赃成绩,这样的地成绩的数也会确切的整理。。
    股票上市的公司拟产生锁价方法向创益盛、值得买的东西黄金芽、中国1971长城计算机集团公司国籍债券阳光9集中资产行政机关、樊晖、王露等5名赠送的值得买的东西者非有议论余地的发行市场管理所占有率募集补足资产,募集资产全体数不得超越210。,00万元,不超越拟紧握资产买卖价钱的100%,详细健康情况列举如下:
  订阅的同事同伴      募集资产数额(10000元)     以婚配的融资方法发行市场管理所占有率(市场管理所占有率)
       创益盛                 150,0000                 96,711,798
      值得买的东西黄金芽                40,0000                  25,789,813
  中国1971长城计算机集团公司国籍债券阳光基金9             7,794.0000                   5,025,145
  号集中资产行政机关打算
         樊晖                    5,150.9040                   3,321,021
         王露                    7,055.0960                   4,548,740
         总起来说                    210,00                  135,396,517
    发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产和非有议论余地的发行市场管理所占有率募集补足资产的成施行彼此预述、配对感情,协同等同于这次主要的型资产重组不可分的的组成一部分,无任何人成施行。,则这次主要的型资产重组自始不失效。
    (四)买卖草案的署名
    2016年3月22日,股票上市的公司和买卖方将收买人间。、中成勇道、飞军胜、飞军协同、费军毕、呵呵,风险、风险本钱、Hui Ka、夏小满、王鸿梅、刘小林、张洪武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、陈亮刘、高巍署名了发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产与创利润补足草案。
    2016年3月22日,股票上市的公司与诸暨市值得买的东西黄金芽行政机关中心(有限的合伙人身份)、现在称Beijing创益盛资产行政机关中心(有限的合伙人身份)、中国1971长城计算机集团公司国籍债券阳光9集中资产行政机关、樊晖、Wang Lu署名了市场管理所占有率订阅草案。。
      二、重组打算假设契合重组办法?、忧虑胜过的几何规则落第第二的十六条的索取之制止反对的说辞
    孤独财务辅导员殷勤的宣读*ST董事会。,重组描述体主体已深思熟虑产生第十一面制裁。重组打算中表明的主要的事件、主要的风险预警、买卖概述、股票上市的公司基本健康情况、买卖对方基本健康情况、根底事务的基本健康情况、这次买卖打中市场管理所占有率发行、买卖对股票上市的公司的感情、买卖所触及审批事项和风险激励。、进行辩护值得买的东西者合法立刻的修理、对立的事物要紧事项,如首要章节,基准出席的任务的向上,礼物了、资产评价比分将在这次发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产并募集补足资产讲书中拨款表明”进行了预告。
    产生证实,孤独财务辅导员以为:*ST乌克兰总理提摩森科董事会编制的重组预案表明的实质与体式契合重组办法、忧虑胜过的几何规则、第第二的十六条的相关性索取。
      三、在书面形式接受和预告的制止反对的说辞对立
    基准忧虑胜过的几何规则第一件商品,主要的型资产重组的买卖彼该当接受,以确保其预约的已知数的事实。、合法性和完好无损性,保证人无虚伪记载、给错误的劝告性宣布或主要的滴,屈指可数和连带过失的申报。这些接受和预告应同时公布。。
    作为这次发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产的买卖彼,夹子天下、中成勇道、飞军胜、飞军协同、费军毕、呵呵,风险、风险本钱、Hui Ka等8个团体或合伙人身份事务随着夏小满、王鸿梅、刘小林、张洪武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、陈亮刘、10自然人,如Gao Wei,已收回书面形式接受,保证人并接受为这次主要的型资产重组所预约的书信均为真实、合法性和完好无损性,保证人无虚伪记载、给错误的劝告性宣布或主要的滴,违背前述的接受和预告,承当连带过失。这样的的接受和预告已不含糊的在恢复贴纸。
    产生证实,孤独财务辅导员以为:这次买卖的买卖彼已基准忧虑胜过的几何规则第一件商品的索取流出了书面形式接受和预告,这样的的接受和预告已不含糊的在恢复贴纸,并公报股票上市的公司董事会决心案。
      四、契合条目的重组草案复核反对的说辞
    *ST乌克兰总理提摩森科已于2016年3月22日就这次买卖事项与这次通信量同伴性伙伴人间、中成勇道、飞军胜、飞军协同、费军毕、呵呵,风险、风险本钱、Hui Ka、夏小满、王鸿梅、刘小林、张洪武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、陈亮刘、高巍署名了发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产与创利润补足草案;2016年3月22日,股票上市的公司与诸暨市值得买的东西黄金芽行政机关中心(有限的合伙人身份)、现在称Beijing创益盛资产行政机关中心(有限的合伙人身份)、中国1971长城计算机集团公司国籍债券阳光9集中资产行政机关、樊晖、Wang Lu署名了市场管理所占有率订阅草案。。
    孤独财务辅导员反省了这些草案。:
    1.发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产与创利润补足草案
    (1)发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产与创利润补足草案失效条目契合相关性索取
    发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产与创利润补足草案第十一件商品规则了列举如下失效条目:
    本草案于单方署名盖印之日订约。,自契合崇拜者条目之日起失效:
    .1第二方依据法度法规和公司条例或合伙人身份草案的规则在其使同事会/董事会/合伙人身份人大会/值得买的东西决策委任状(或确切的立刻机构)对这次买卖的制裁;
    依据2的zibolan与法度、法规和规则;
    3甲方按照法度、法规拉皮条董事会。、使同事大会制裁使同事大会;
    4买卖经证监会制裁。。
       比分按照条目的规则无实行任何任何人使伤残条目,这样的地草案不实际的。
使伤残性与常客演技,本草案任何任何人一均不合错误另一承当过失。,但草案单方仍将服从各自忧虑在这次买卖获取的彼的秘而不宣已知数的秘而不宣工作。
       比分第1条规则的条目的时术语度局限内使伤残
状态温柔的达到分阶段实行,单方应敌对协商。,在继续助长买卖的基音和目的下,的方法和实质由相关性政府机关或相关性规则,对买卖打算进行修正、整理、附加的、使完备,为了实现前述的目的,除非本草案或单方另有商定。”
    2、《协同承当订阅草案》
    (1)协同承当订阅草案的使伤残条目契合回购草案。
    的协同承当订阅草案第第十四的记号条规则的成绩:
    本草案于单方署名盖印之日订约。,在满足的崇拜者条目后失效:
    1本买卖在第一董事会、使同事大会制裁;
    2买卖经证监会制裁。。
       除本草案另有商定或按照染指法度规则外、法规和政府机关
的索取,本草案的变卦或结束,由本草案署名。,完成法度、条例规则的审批顺序将。
       单方书面形式和约书,结束本草案。
       秘而不宣工作、单方的宣布和保证人、不可抗力、适用法度和争端的处置、
注意及对立的事物条目,自署名本草案之日起,对单方都具有法度容忍。。”
    (2)发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产与创利润补足草案已表明这次全面买卖描述体主体实质、标的资产及估值旗、发行协同承当和订阅的详细描述体主体(包罗标的)、买价旗日期和发行价钱、发行数、协同承当锁定修理、标的资产的交割和市场管理所占有率发行、创利润补足、锁定期修理、过渡期修理、税务费、草案的到达和效劳器等。、违约过失、不可抗力、草案变卦和结束、秘而不宣和适用法度和争端处置条目。
    3.产生证实,孤独财务辅导员以为:
    *ST乌克兰总理提摩森科已就这次发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产与买卖彼订约附失效条目的买卖和约、它已与赠送的瞄准署名了一订阅和约,以放针,且买卖和约及协同承当订阅和约的失效条目的首要条目契合忧虑胜过的几何规则第二的条的索取;买卖和约的首要条目和市场管理所占有率订阅权,契合重组办法、忧虑胜过的几何规则、第第二的十六条及相关性法度、规章和规格性贴纸;诱惹基本要素的制裁、归因于、经制裁和和约书,完成这项买卖无实体设置障碍。;买卖和约及协同承当订阅和约并未顺便提及就这次买卖向上等同于实体感情的保存条目、附加的议定书和先决条目。
      五、董事会决心案记载查核反对的说辞
    2016年3月22日,圣季莫乌克兰总理提摩森科传唤第三届董事会第十一次国民大会,深思熟虑并产生了《忧虑公司发行协同承当,付款现钞紧握资产,募集补足资产联买卖契合<忧虑规格股票上市的公司主要的型资产重组几何成绩的规则>忧虑向某人点头或摇头示意的四项法案的染指规则,实质包罗:
    “董事会对这次买卖假设契合《忧虑规格股票上市的公司主要的型资产重组几何成绩的规则四条规则进行了谨慎辨析,以为:
    1、该买卖还有待于zibolan 100%股权,买卖的主旨不触及描述体主体审批。、环保、估计准入、用地、突出、染指新产额和破土的制裁事项。这次买卖尚需相干到公司使同事大会深思熟虑、中国1971债券监督行政机关委任状和对立的事物接管机构,已在重组打算或讲中表明。,对能够不是制裁的风险供应特别激励。。
    2、完成对立的事物立刻的合法欺骗zibolan股权买卖,无限的制或制止让。,不在财政资助不真实或不正当的气象。。买卖完成后,zibolan将产生公司的全资分店。
    3、这笔买卖有助于放针公司的全面信誉。,这对公司利于。、购置物、产额、销售额、知识产权依然孤独。
    4、这笔买卖利于于公司胜过财务情况。、激励继续在性能、激励抵挡风险的性能,扶助公司激励孤独性、规格和增多相干买卖、废止竞赛。
    公司这次发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产并募集补足资产契合《忧虑规格股票上市的公司主要的型资产重组几何成绩的规则四条相关性规则。”
    产生证实,孤独财务辅导员以为:*ST乌克兰总理提摩森科董事会早已依据忧虑胜过的几何规则四条的索取对相关性事项做出谨慎断定并记载于董事会决心案记载中。
      六、买卖假设契合重组的第十一件商品?、四十三的条和忧虑胜过的几何规则四条索取之制止反对的说辞
    产生证实,孤独财务辅导员作出列举如下断定:
    (一)这次买卖契合重组办法第十一件商品的索取
    1、这笔买卖契合国籍染指从事工业的政策的规则。、战场行政机关、反据法与行政规章
    (1)这笔买卖契合国籍从事工业的政策。。
    国务院在2013年8月公布的《忧虑助长书信消耗增强内需的几何反对的说辞》点明,推进商业事务放慢构象转变晋级,放针书信产额的供应性能,外形从事工业的结盟,到达估计旗,大标明从事工业的链的安排,助长创始链与从事工业的链的使伤残嫁接。”国务院在2015年3月所作的政府任务讲中乍礼物了指派互人际网网络+举动打算,推进除去互人际网网络、云计算、大标明、物人际网与近世捏造,助长电子业务、从事工业的互人际网网络与互人际网网络筑的健康发展,有指导意义的事物互人际网网络事务拓展国际金融市场管理所。”归纳起来,这笔买卖契合国籍从事工业的政策。。
    (2)这笔买卖契合环境进行辩护。、在战场行政机关染指法度、行政规章的规则
    基准中国1971债券监督行政机关委任状公布的《股票上市的公司估计分类学有指导意义的事物》(2012年校订)的规则,标的公司zibolan估计属于我的书信、软件和书信辅助设施——I64互人际网网络及相关性效劳,它不属于高能耗。、高污点估计,它不触及环境进行辩护。,无违背国籍环境进行辩护法度法规的。。
    同时,目的事务不采取战场服用。,这么,不违背染指法度和行政规章。。
    归纳起来,无违背环境进行辩护和战场行政机关法A。。
    (3)无违背反据法和行政规章的。
    重组不见得实现股票上市的公司的据举动。,这次重组不在违背《中华人民共和国反据法》和对立的事物反据法度和行政规章的相关性规则的围住。
    归纳起来,这笔买卖契合国籍从事工业的政策。和染指环境进行辩护、战场行政机关、反据法与行政规章,契合重组办法第十一件商品第(一)款的规则。
    2、这次买卖不见得实现股票上市的公司不契合条目。
    基准《上市必须运用的》第1条,股权散布转换不再有着上市条目:指群落持非常协同承当在表面之下公司协同承当全体数的25%;公司总有理有理的事超越4亿元。,群落持非常协同承当在表面之下公司协同承当全体数的10%。前述的群落指的是李先生的对立的事物使同事。:(1)拿股票上市的公司10%上级的协同承当的使同事及其分歧举动人;(2)股票上市的公司董事、监事、高级行政机关人事机关及其密切的家属,股票上市的公司董事、监事、由SE导演或二手的把持的团体或对立的事物突出。
    买卖前,他全博公司拿股权,他首要拿公司协同承当,他Quanbo和他简东等同于分歧举动相干,二者均为公司尽量的。,用桩区分使同事和公司现实把持人;买卖完成后,创益盛将拿公司股权,产生公司的用桩区分使同事,贝尔成了公司的现实把持人。,此次买卖实现股票上市的公司现实把持人产生转换。。况且,买卖完成后,季莫乌克兰总理提摩森科市场管理所占有率的总有理有理的事将为403。,779,489股,超越4亿股,据估计,群落使同事的比率更大。,不见得实现股票上市的公司不契合上市条目。。
    综上,买卖完成后,股票上市的公司股权散布仍契合条目,这一买卖不见得实现股票上市的公司不契合条目。。
    3、买卖所买卖资产的有理买价,有无伤害股票上市的公司的合法立刻
    (1)买卖资产的有理买价
    这次买卖所触及的标的资产的终极买卖价钱将以具有债券找到工作资历的评价机构所流出的评价讲中决定的评价值为根底决定。
    眼前根底资产审计和评价任务正在进行中,季莫乌克兰总理提摩森科协同承当将在相关性审计、评价完成后传唤董事会,编制并表明主要的型资产重组讲书及其摘要,标的资产经审计的财务标明、资产评价比分将在主要的型资产重组讲书中拨款表明。孤独财务辅导员也会就独占的事物战争举动宣布不含糊的反对的说辞。。
    产生证实,孤独财务辅导员以为:自本制止反对的说辞印发之日起,买卖触及资产的买价基音。,有无伤害股票上市的公司的合法立刻。
    在这次买卖标的资产的买卖价钱以2015年12月31日为评价旗的评价值为参照基准,由股票上市的公司及对方方进行转让。
    无对评价机构的在或预测的兴味。,同时,与付托方无违背公众义卖的行为。,它的评价讲是安排的。、有理、孤独、迷信的基音。
    (2)本买卖顺序契合法度规则。
    股票上市的公司是以公司条例为根底的。、《上市必须运用的》、公司条例及对立的事物规则,依照公共、有理、有理基音完成买卖顺序。,股票上市的公司及其使同事的义卖不受伤害。。
    4、买卖所所触及的资产的物主身份是不含糊的的。,让或让资产无法度设置障碍。,染指债务债务的法度处置
    股权资产的买卖zibolan 100%。
    通信量同伴性伙伴人间、Hui Ka、飞军胜、中成勇道、飞军协同、夏小满、王鸿梅、刘小林、张洪武、呵呵,风险、费军毕、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、陈亮刘、高巍、风险本钱就买卖资产(标的事务100%股权)合法性的接受:
    (1)注册本钱已值得买的东西Zibolan,接受实行了公司条例的规则。,有任何人zibolan使伤残的股权商数、运用、进项和处罚;拿住完全地的股权资产物主身份人zibolan接受,无物主身份争吵和对立的事物法度争吵。,无潜在的争端和争吵。。
    (2)以为人类zibolan股权质押的接受不在、公约、对立的事物保证书或第三方立刻或立刻限度局限,它也不见得被法院或对立的事物政府上冻。、查封、甩卖围住;接受人和约书并接受在这次买卖相关性草案失效并终极进行交割时将紫博蓝变卦为有限的过失公司并同时向乌克兰总理提摩森科协同承当让所持非常紫博蓝100%股权,接受zibolan进行股权让或让给季莫乌克兰总理提摩森科协同承当DOE。
    这笔买卖只触及协同承当让。,zibolan外国借款不见得变换由于买卖,这么,这次买卖不触及债务的处置权。
    5、买卖利于于放针股票上市的公司的性能。,股票上市的公司的首要资产是不能够的。
    买卖完成后,股票上市的公司将进入较强在性能,具有较好的市场管理所前景的方法标明营销从事工业的。公司资产、事情尺寸等恭敬将额外的使完备。,现钞流量会更装饰,股票上市的公司的专业综合考试竞赛力将昭著放针。。
    归纳起来,目的事务资产整个的、在性能和发展前景良好。。买卖完成后,股票上市的公司资产尺寸、在性能将额外的放针。。这次买卖股票上市的公司的首要资产是不能够的。。
    6、利于于股票上市的公司的事情、资产、财务、人事机关、机构孤独于现实把持人及其隶属机构。,中国1971债券监督行政机关委任状染指规则的孤独
    买卖前股票上市的公司在事情、资产、财务、人事机关、机构及对立的事物用桩区分使同事及其相干方,中国1971债券监督行政机关委任状染指规则的孤独;买卖完成后股票上市的公司仍将在事情、资产、财务、人事机关、Institutions and other controlling shareholders and related parties to maint,中国1971债券监督行政机关委任状染指规则的孤独。
    7、利于于股票上市的公司的外形或拿住使坚固使伤残。
    买卖完成前,公司已依据公司条例做事。、债券法和对立的事物染指法度、法规和中国1971证监会、深圳债券买卖所染指规则,在体格的边框内,使同事大会安排、董事会、中西部及东部各州的县议会和对立的事物突出指派确切的的,到达了比力使完备的向内的把持名人。,从名人上保证人使同事会、董事会和行政机关委任状规格运作。买卖完成后,股票上市的公司将继续完成公司条例。,使完备团体管理布置,进行辩护公司的事情、资产、财务、人事机关、孤独机构,实在进行辩护全部地使同事的义卖。
    综上,孤独财务辅导员以为,这次买卖的全面描述体主体契合重组办法第十一件商品的各项索取。
    (二)这次买卖契合重组办法四十三的条的索取
    1、买卖利于于股票上市的公司资产整个的的放针。、胜过财务情况,放针继续在性能,增多股票上市的公司相干买卖、废止竞赛、激励孤独性
    (1)买卖利于于股票上市的公司资产整个的的放针。、胜过财务情况,放针继续在性能
    买卖完成后,zibolan 100%协同承当将被入轨到股票上市的公司,股票上市的公司的审视还将包罗互人际网网络标明营销。,额外的增强股票上市的公司经纪审视,这将有助于完全的资源。,路堤发挥力度,深耕市场管理所,被发现的事物并诱惹更利于的市场管理所机遇,安排更多的事情电话话筒,为了额外的放针事务尺寸和可继续发展。股票上市的公司净资产、资产全体数将增多,股票上市的公司财务情况诱惹胜过。,继续运作的性能诱惹提高。。放针股票上市的公司抵挡风险的性能,为股票上市的公司和全部地使同事风浪区良好补偿。
    产生证实,孤独财务辅导员以为,买卖将胜过股票上市的公司的资产整个的。、胜过财务情况、激励继续在性能。
    (2)增多股票上市的公司相干买卖和废止竞赛,激励孤独性
    买卖前,股票上市的公司与其相干事务当中不在竞赛相干。,这种买卖不见得增多股票上市的公司当打中竞赛。。
    买卖前,买卖标的事务用桩区分使同事已流出“忧虑废止竞赛的接受函”、增多和行政机关相干买卖的接受书、忧虑进行辩护股票上市的公司孤独性的接受书,接受与股票上市的公司废止竞赛、增多和规格相干买卖否定感情。
    综上,买卖不见得感情股票上市的公司的孤独性。,实现股票上市的公司的竞赛与不基本要素的相干买卖。
    2、在去岁股票上市的公司的决算表和冷杉
    天健会计事务所(特别普通合伙人身份)流出的天健审〔2016〕1038号《审计讲》对股票上市的公司2015年的财务情况、无旗O的经纪效果和现钞流量审计讲。
    3、股票上市的公司及其靠在上面的董事、高级行政机关人事机关不在因涉嫌犯过错正被司法机关备案侦探或涉嫌守法违规正被中国1971证监会备案考察的围住
    基准股票上市的公司及其靠在上面的董事、高级行政机关人事机关接受,股票上市的公司及其靠在上面的董事、高级行政机关人事机关不在因涉嫌犯过错正被司法机关备案侦探或涉嫌守法违规正被中国1971证监会备案考察的围住。
    4、股票上市的公司发行公司紧握的资产为OP。,而且可以在商定的术语内完成T的立刻完成。
    该买卖还有待在zibolan资产100%的股权。对底部的驴的让无制止或限度局限。,依据重组草案在商定的时期内同事。。
    产生证实,孤独财务辅导员以为,前述的有理有理的事资产为营运资产。,无法度上的争议和立刻的限度局限。。无让或让资产的法度设置障碍。,估计在规则的时期内完成交代形式上的措施。。
    综上,这次买卖契合重组办法四十三的条的规则。
    (三)这次买卖契合忧虑胜过的几何规则四条的索取
    见制止反对的说辞五、董事会决心案记载查核反对的说辞”。
    (四)孤独财务辅导员的制止反对的说辞
    综上,孤独财务辅导员以为:这次买卖的全面描述体主体契合重组办法第十一件商品、四十三的条和忧虑胜过的几何规则四条所列明的各项索取。
      七、事务假设等同于现实接管者的更改?,假设等同于重组办法第十三的条,假设等同于相干买卖的证实反对的说辞
    基准初步买卖价钱与发行价钱的下,买卖完成后,欺骗人间的人将欺骗公司的协同承当。,而现实把持人范惠将染指买卖,以雨。,买卖完成后,人间及其现实把持人,产生公司5%上级的的使同事;另外,买卖前创益盛拿公司股权,创益盛将染指这次买卖募集补足资产的订阅,买卖完成后创益盛将拿公司的协同承当,产生公司的用桩区分使同事;募集补足资产订阅方值得买的东西黄金芽在买卖完成后将拿公司的协同承当,产生公司5%上级的的使同事;基准深圳市场管理所占有率市场管理所的上市必须运用的的规则,夹子天下、樊晖、创益盛、值得买的东西黄金芽均为公司相干方,这么,该买卖等同于相干买卖。。
    买卖前,他全博公司拿股权,他首要拿公司协同承当,他Quanbo和他简东等同于分歧举动相干,他们分享公司的协同承当。,用桩区分使同事和公司现实把持人;买卖完成后,创益盛将拿公司的股权,产生公司的用桩区分使同事,贝尔成了公司的现实把持人。,此次买卖实现股票上市的公司现实把持人产生转换。;这次买卖标的事务及其使同事与创益盛、铃当中无相关性性。,这么,股票上市的公司未向创益盛及鸣钟紧握资产,不契合重组办法第十二条所规则的“自把持权产生变卦之日起,股票上市的公司紧握给买方的资产全体数,占股票上市的公司把持权产生变卦的前任何人账目年度经审计的合财务会计讲晚期的资产全体数的比率实现100%上级的”的围住,这么,这次买卖不等同于借壳上市。。
      八、在买卖统治下的的资产物主身份制止反对的说辞
    该买卖还有待在zibolan资产100%的股权,自制止反对的说辞公布之日起,紫博蓝使同事夹子天下、中成勇道、飞军胜、飞军协同、费军毕、呵呵,风险、风险本钱、Hui Ka等8个团体或合伙人身份事务随着夏小满、王鸿梅、刘小林、张洪武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、陈亮刘、Gao Wei和对立的事物10位自然人欺骗完好无损的立刻。,对zibolan股权用桩区分是不含糊的的,无公约借、质押、司法上冻或对立的事物物主身份争吵,在虚伪ca的健康情况下,买卖的主旨不在。。
    基准买卖彼流出的接受并产生证实,孤独财务辅导员以为:买卖的根底资产是完好无损的。,其物主身份情况是不含糊的的。,无公约借、质押、司法上冻或对立的事物物主身份争吵。标的资产按发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产与创利润补足草案商定进行过户或转变不在主要的法度设置障碍。
      九、机关首要不确实知道要素和冒险的事描述体主体制止反对的说辞
    孤独财务辅导员殷勤的宣读胜过打算。。产生证实,重组预案在“主要的风险预警”一部分路堤表明了这次买卖在的主要的不确实知道性要素和风险事项。
    产生证实,孤独财务辅导员以为:基准第第二的十六条的规则,*ST乌克兰总理提摩森科董事会编制的重组预案中已路堤表明了这次买卖在的主要的不确实知道性要素和风险事项。
      十、重组打算有什么有毛病记载吗?、给错误的劝告性宣布或主要的滴之制止反对的说辞
    本孤独财务辅导员已依据重组办法、忧虑胜过的几何规则和财务咨询公司基音之相关性规则,考察有意上市的股票上市的公司及其买卖对方,股票上市的公司及买卖对方预约的已知数为抑制。,有基本要素默认股票上市的公司和书信工序的经纪,对股票上市的公司表明的实质进行孤独断定。。
    股票上市的公司及董事会全部地会员接受保证人、正确、完好无损,无虚伪记载、给错误的劝告性宣布或主要的滴,随着公报实质的事实、合法性和完好无损性的屈指可数和连带过失。
    该买卖已预告所预约的书信的事实。、合法性和完好无损性,无虚伪记载、给错误的劝告性宣布或主要的滴,随着预约的书信的事实、合法性和完好无损性的屈指可数和连带过失。
    产生证实,孤独财务辅导员以为:*ST乌克兰总理提摩森科董事会编制的重组预案中无虚伪记载、给错误的劝告性宣布或主要的滴。
      十一、忧虑股票上市的公司主要的型资产重组预案表明前市场管理所占有率价钱动摇假设实现《忧虑规格股票上市的公司书信表明及相关性各当事人举动的注意》(证监公司字[2007]128号)第五条相关性旗之制止反对的说辞
    因谋划主要的型资产重组事项,股票上市的公司市场管理所占有率自2015年10月8日开秤起停牌。
在买卖日人民币/分享股票上市的公司的解决,停牌前第21个买卖日(2015年8月31日)解决钱为元/股,这次主要的型资产重组事项公报停牌前20个买卖一半天(即2015年9月1日至2015年9月30日过去某一特定历史时期的)*ST乌克兰总理提摩森科市场管理所占有率解决钱累计涨幅为。同步性深圳成份典型(指定遗传密码):累计增长速率为,中血小板典型(指定遗传密码):399101累计增长速率为,但是,机械装置估计典型有所爬坡。。这么,去除同估计板块要素的感情后,股票上市的公司在停牌前20个买卖日的市场管理所占有率,无非常动摇。
    产生证实,孤独财务辅导员以为:本打算表明前,股票上市的公司市场管理所占有率价钱动摇未实现《忧虑规格股票上市的公司书信表明及相关性各当事人举动的注意》第五条相关性旗,使受不了市场管理所要素和估计板块要素,ST季莫乌克兰总理提摩森科协同承当停牌前20个买卖日,市场管理所占有率,无非常动摇。
      十二、停牌前六点月内对市场管理所占有率买卖的制止
    基准第第二的十六条随着《忧虑规格股票上市的公司书信表明及相关性各当事人举动的注意》(证件公司字[2007]128号)的索取,*ST乌克兰总理提摩森科对这次买卖相关性底细书信了解内幕的人及其直系亲属假设使用该音讯进行向内的买卖进行了自查。
    *ST季莫乌克兰总理提摩森科停牌日(10月8日至20日)自查过去某一特定历史时期的。自查审视包罗:ST季莫乌克兰总理提摩森科及其用桩区分使同事、现实把持人的董事、监事、高级行政机关人事机关及其直系亲属;买卖彼、公司董事、监事、高级行政机关人事机关或完成事务合伙人身份人及其直系亲属;目的公司董事、监事、高级行政机关人事机关及其直系亲属;买卖居间的、居间的及其直系亲属。
    产生证实,在自查审视内,无推销术*ST季莫乌克兰总理提摩森科沙。。
      十三的、制止后记
    买卖的孤独财务辅导员指公司。、《债券法》、重组办法、忧虑胜过的几何规则、收买行政机关办法、财务咨询公司基音、上市必须运用的和对立的事物法度、法度、法规和中国1971债券业重组相关性索取,产生殷勤的反省,如DU等书信表明贴纸。:
    1、买卖打算契合《公司条例》、《债券法》、收买行政机关办法、重组办法等法度、规章和规格性贴纸。
    2、买卖统治下的的物主身份是不含糊的的。,无主要的的股权质押。、抵押证明等,联合国的让或让无昭著的法度设置障碍。,买卖标的精髓资产和事情入轨股票上市的公司将利于于成为王后或其他大于卒的子*ST乌克兰总理提摩森科的继续经纪性能和在性能,此项买卖不见得感情公司的上市情况。,契合股票上市的公司和全部地使同事的义卖。
    3、已发行市场管理所占有率的买价和发行价钱是有理的。、公允,无伤害股票上市的公司义卖和非相干使同事,相关性的不确实知道性和风险成绩早已表明。。
    4、这次买卖契合相关性法度法规及中国1971证监会规则的主要的型资产重组条目,重组打算契合法度规则。、法规和中国1971证监会及深圳债券买卖所染指规则,书信表明的事实、正确、完好无损,无虚伪记载、给错误的劝告性宣布或主要的滴。
    5、按照公司将在相关性审计、评价、在预测复核完成后传唤董事会深思熟虑买卖打算,届期本孤独财务辅导员将基准重组办法及相关性事情基音,对这次发行市场管理所占有率和付款现钞紧握资产暨相干买卖描述体主体流出孤独财务辅导员讲。
      十四的记号、孤独财务辅导员的精髓顺序与精髓视角
    (1)新时期债券精髓打算与精髓视角
    1、新时期债券精髓事情简介
    基准理财辅导员的施行方针和相关性索取,新落后于时代债券安排精髓委任状,突出专人对这次主要的型资产重组的重组预案和书信表明贴纸进行了死板的内核。内核顺序包罗以下一些阶段:
    (1)描述体主体协同工作提议内核运用顺序。
    描述体主体组随着事情机关内核填写后,向整个的行政机关机关礼物精髓运用,并预约内核已知数。
    (2)整个的行政机关机关精髓预试
    整个的行政机关机关复核人事机关按染指规则完成。,申请已知数的完好无损性、尊重性和译本体式的合法性的一般性审察,从专业的角度看待,反省申请已知数中触及的相关性成绩。
    (3)初审反对的说辞
    整个的行政机关机关复核人事机关应相干到初步复核。,描述体主体组附加的了对初审反对的说辞的考察。、芯材的附加的已知数和附加的、修正,描述体主体组应神速答案整个的C礼物的成绩。,这样的地顺序可以反复屡次,直到运用已知数重行。
    (4)预告内核已知数
    内核运用顺序已知数应相干到给精髓会员,初审反对的说辞随着描述体主体组对整个的把持部初审反对的说辞的反应等已知数应与内核申请已知数同时听从。
    (5)精髓委任状国民大会审计
    精髓委任状国民大会采取不记名汇票方法。,公认反对的说辞的说辞在公认时解说。。精髓会员联结国民大会理所当然有本身的反对的说辞和署名。精髓国民大会审察描述体主体,描述体主体组应处置精髓委任状国民大会礼物的成绩。,即时恢复,反省整个的把持机关并由精髓委任状承认书。。
    2、新时期债券精髓的结果
    新时期债券业的精髓委任状有以下几点:
    重组打算和书信表明贴纸死板的V后,新落后于时代债券对这次主要的型资产重组预案的内核反对的说辞列举如下:
    季莫乌克兰总理提摩森科滑动轴承协同承当股份有限的公司契合主要的型资产重组的基本条目,重组打算等书信表明贴纸失实、正确、完好无损,和约书就《季莫季莫乌克兰总理提摩森科滑动轴承协同承当股份有限的公司发行市场管理所占有率并付款现钞相干买卖打算》流出孤独财务辅导员复核反对的说辞,并和约书将该制止反对的说辞作为季莫乌克兰总理提摩森科滑动轴承协同承当股份有限的公司这次主要的型资产重组预案申报已知数见报深圳股票公司并公报。
本页无译本。,为《新落后于时代债券协同承当股份有限的公司忧虑季莫季莫乌克兰总理提摩森科滑动轴承协同承当股份有限的公司发行市场管理所占有率并付款现钞相干买卖打算之孤独财务辅导员复核反对的说辞》之署名盖印页)
   财务辅导员协办单位署名
                                 王崇
   财务辅导员发起人署名
                                 刘发育不全的矮小动物                 过震
   精髓负责人署名
                              邓翚
   值得买的东西银行部出发署名
                                            万勇
   法定代理人(或归因于代表)署名
                                               田德军
                                                   新落后于时代债券协同承当股份有限的公司
                                                署名日期:       年月日

                

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